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ag试玩网站博晖创新:大华核字[2021]0010113号 有关
发布时间发布时间:2021-10-04 06:19

  有关《关于北京博晖创新生物技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》的专项说明大华核字[2021]0010113号大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants(SpecialGeneralPartnership)有关《关于北京博晖创新生物技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》的专项说明目录页次一、专项说明1-136第1页有关《关于北京博晖创新生物技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》的专项说明大华核字[2021]0010113号深圳证券交易所:根据贵所上市审核中心于2021年1月21日出具的《关于北京博晖创新生物技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》(审核函〔2021〕030002号)(以下简称“审核问询函”)的要求,大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)作为涉及北京博晖创新生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“博晖创新”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产上海博森管理咨询有限公司(以下简称“标的公司”或“上海博森”)截至2020年12月31日止及前一个年度的模拟合并财务报表会计师,对问询函中涉及模拟合并财务报表会计师的相关问题逐条回复如下。

  2.【问题二】申请文件及回复文件显示,(1)根据AdchimSAS与Boch家族于2019年10月31日签署的《前次收购协议》,约定由AdchimSAS购买Interchim公司的100%股权,整体对价包括基于Interchim公司未来三年代理业务收入规模的或有对价;(2)上述或有对价已以交易性金融负债的形式体现在上海博森的模拟合并报表中,上海博森后续依据Interchim公司各年的代理业务收入实现情况向Boch家族支付相应的款项。

  3.请上市公司补充说明或披露:(1)说明上述交易性金融负债的确认依据及合理性;大华核字[2021]0010113号专项说明第2页(2)结合或有支付计划的约定时间和触发条件、触发可能性、前次交易完成后Interchim公司实际经营情况,披露由上市公司继续承继上述或有对价的合理性,是否有利于保护上市公司及中小股东利益;(3)结合本次交易中Interchim市盈率、市净率、增值率水平、前次收购完成后Interchim实际经营情况、新冠疫情对Interchim未来年度持续盈利能力的影响、未来年度收益预测情况及可实现性、或有对价支付的可能性等,披露本次交易作价的合理性,是否符合《重组办法》第十一条的规定。

  6.根据《前次收购协议》的相关约定,Boch家族将根据Interchim公司在业绩奖励期的代理业务收入规模获得一定的或有对价。

  7.业绩奖励期为2019年11月至2022年10月,分为三期,每期12个月;三期合计获得的或有对价金额不超过750万欧元,每期或有对价的计算方式如下:代理业务收入目标或有对价少于1,480万欧元无需支付等于1,480万欧元100万欧元超过1,480万欧元根据下列公式计算:或有对价=100万欧元+{150万欧元*[(代理业务收入-1,480万欧元)/150万欧元]}最高金额为250万欧元(对应代理业务收入为1,630万欧元)若根据某一期间的代理业务收入计算的或有对价未达到最高金额(即250万欧元),同时后续期间实现的代理业务收入超过1,630万欧元,则超出部分的代理业务收入可用于计算前期额外的或有对价。

  8.根据其历史年度的代理业务收入规模,上海博森预计Interchim公司在业绩奖励期各期很可能实现1,630万欧元代理业务收入。

  9.基于谨慎性原则,上海博森确认了总额为738万欧元的交易性金融负债,业绩奖励期各期的金额为246万欧元,具体计算过程如下:大华核字[2021]0010113号专项说明第3页单位:万欧元代理业务收入目标或有对价金额概率期望值少于1,480万欧元0.001.00%0.00等于1,480万欧元100.001.00%1.00超过1,480万欧元250.0098.00%245.00合计100.00%246.00根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年3月修订)》及其应用指南(2018年),《前次收购协议》对应的相关股权收购交易涉及非同一控制下企业合并,购买方AdchimSAS(以下称“Adchim公司”)确认的上述或有对价形成金融负债,应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债进行确认;此外,上述金融负债并非“衍生工具”,故应在“交易性金融负债”项下核算、列报。

  10.因此,上述交易性金融负债的确认依据符合《企业会计准则》的相关要求,具备合理性。

  11.二、结合或有支付计划的约定时间和触发条件、触发可能性、前次交易完成后Interchim公司实际经营情况,披露由上市公司继续承继上述或有对价的合理性,是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

  12.(一)或有支付计划的约定时间、触发条件和触发可能性参见本题“一、说明上述交易性金融负债的确认依据及合理性”的相关内容。

  13.(二)前次交易完成后Interchim公司实际经营情况截至本回复出具日,上述业绩奖励期的第一期(2019年11月至2020年10月)已结束。

  14.在此期间,Interchim公司实现的代理业务收入为1,583.11万欧元,据此计算的或有对价支付金额为203.11万欧元。

  16.受新冠肺炎疫情的影响,业绩奖励期第一期Interchim公司的代理业务收入未达到或有对价最高金额对应的代理业务收入(即1,630万欧元)。

  随着疫情形势逐步转好,上海博森预计Interchim公司的代理业务收入将相应有所回升。

  根据《前次收购协议》的相关约定,若业绩奖励期后续期间Interchim公司实现的代理业务大华核字[2021]0010113号专项说明第4页收入超过1,630万欧元,则超出部分的代理业务收入可用于计算业绩奖励期第一期额外的或有对价。

  (三)上市公司继续承继上述或有对价的合理性鉴于:1、根据《前次收购协议》,2019年10月Adchim收购Interchim公司股权时,向卖方Boch家族支付或有对价系买方Adchim公司的合同义务;2、2020年5月BosenEuropeB.V.收购Adchim公司股权以及本次交易的定价结果,均未包含上述或有对价。

  因此,本次交易完成后,上述或有对价的支付义务仍由Adchim承担,如果Interchim公司在后续业绩奖励期的代理业务收入规模达到奖励要求,将由Adchim向Boch家族支付奖励金额,资金来源为其自有或自筹资金;上市公司并未承继上述或有对价,亦不会向Boch家族支付奖励金额,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  三、结合本次交易中Interchim市盈率、市净率、增值率水平、前次收购完成后Interchim实际经营情况、新冠疫情对Interchim未来年度持续盈利能力的影响、未来年度收益预测情况及可实现性、或有对价支付的可能性等,披露本次交易作价的合理性,是否符合《重组办法》第十一条的规定。

  由上表可知,Interchim公司的市盈率低于可比公司的平均市盈率,且其市净率处于可比公司市净率水平区间内;本次交易作价公允、合理。

  2020年、2021年1-3月,受新冠疫情的影响,Interchim公司的经营业绩有所下滑。

  随着疫情的逐步缓解、防控措施的常态化发展,Interchim公司的生产经营活动正逐渐恢复,经营业绩相应有所回升。

  (三)新冠疫情对Interchim公司未来年度持续盈利能力的影响1、新冠疫情对Interchim公司的影响Interchim公司的主要经营实体所在地为法国、美国。

  (1)对法国当地业务经营的影响受法国当地防疫政策的限制,Interchim公司的生产经营活动在2020年4、5月基本停滞,同时其大部分客户的经营活动也受到新冠疫情的影响。

  随着6月份法国实施疫情防控解禁措施,Interchim公司的生产经营活动逐步恢复。

  尽管此后法国当地的疫情出现一定程度的反复,但截至目前疫情整体形势好于2020年春季时的情况,防疫政策也相对更为宽松,如除民生必需的场所外,更多公共服务或商业经营场所予以开放等。

  同时,法国的疫苗接种亦在持续推进中,超过50%的居民已至少接种了第一针疫苗。

  随着疫情形势的逐步好转,Interchim公司在法国的经营业务恢复情况良好。

  截至目前,Interchim公司在法国当地的生产、销售等业务活动基本已趋于正常状态;由于Interchim公司部分原材料由境外供应商提供,原材料原产国的疫情形势仍对标的公司的采购业务造成一定影响。

  大华核字[2021]0010113号专项说明第7页(2)对美国当地业务经营的影响近期美国疫情已有所好转,平均每日新增病例和死亡病例的数量均呈下降趋势;同时,美国亦在持续推进疫苗的接种并积极采取公共卫生措施,从而有助于疫情的进一步控制。

  然而,病毒变异毒株的出现增加了疫情的不确定性,为疫情防控带来了一定的挑战。

  Delta变异毒株的传染性和致病率较高,目前已扩散至全球超90个国家和地区;在美国,Delta变异毒株亦呈快速扩散的趋势,其感染病例在新增病例中的占比已增加至约20%。

  就Interchim公司经营实体所在地加州而言,疫情形势相对于美国整体更为缓和。

  加州当地已于2021年6月15日起不再执行居家不外出的行政命令,并已全面重新开放全州经济,大多数日常场所可以照常营业,不再设容量或距离限制;当地的疫苗接种亦在持续实施中,约70%的加州居民已至少接种了第一针疫苗,约60%的加州居民已完成疫苗接种,上述接种率均高于美国整体水平。

  相较于疫情爆发时期,Interchim公司在美国的业务经营情况已有所恢复。

  但受疫情反复、病毒变异毒株扩散等影响,Interchim公司在美国当地,尤其是南部、西部等疫苗接种率偏低的地区的产品销售和业务拓展依然受到疫情的一定影响,尚未完全恢复。

  随着疫情的缓解、疫苗的接种等,Interchim公司在美国的经营业务将进一步恢复。

  整体而言,新冠疫情对Interchim公司生产经营的影响是短期的,并未改变其生产经营模式和持续经营基础;随着疫情形势的好转、疫苗接种的推进等,Interchim公司的经营状况正逐步恢复正常。

  因此,新冠疫情不会对Interchim公司的长期持续盈利能力产生重大不利影响。

  2、本次估值已考虑疫情对标的公司未来年度收益预测的影响本次估值中,基于估值基准日(2020年6月30日)的相关情况和基本假设,标的公司的未来年度收益预测已充分考虑了疫情对其生产经营的短期影响,即标的公司2020年的预测收益较2019年明显下降;2021年其受疫情影响的业务逐步恢复正常,预测收益较2020年有所回升,但并未超过2019年水平。

  截至目前,标的公司在法国的业务经营已趋于正常,在美国的业务经营虽仍受疫情影响,但已开始企稳并逐步恢复。

  标的公司的业务恢复情况如下:大华核字[2021]0010113号专项说明第8页单位:万欧元项目2021年度2020年度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度营业收入771.41876.98647.77600.69969.05由上表可知,境外疫情在2020年第二季度爆发后,标的公司当季的营业收入受影响较为严重;随着疫情的缓解、疫苗注射率的提升等,2020年第三季度至2021年第一季度标的公司的营业收入总体呈逐步回升状态。

  2021年第一季度营业收入较2020年第一季度水平有所下降,主要原因系境外疫情于2020年第二季度开始爆发,因而2020年第一季度标的公司生产经营基本未受影响;而2021年第一季度疫情尚未完全结束,标的公司生产经营尚处于恢复中。

  此外,2021年第一季度营业收入较2020年第四季度有所下降,主要系受法国当地出行管控措施因疫情缓解而有所放松等因素的影响,相较于2020年第四季度,2021年第一季度标的公司员工休假时长大幅增加导致;同时,员工休假并未影响标的公司的订单排产,在岗人员可满足当期客户订单的生产、交付需求。

  (四)未来年度收益预测情况及可实现性估值机构以2020年12月31日作为补充估值基准日,对标的资产上海博森100%股权进行了补充估值。

  上海博森100%股权在补充估值基准日的估值结果为7,472.00万欧元,根据补充估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价8.0250折算,上海博森100%股权在补充估值基准日的估值结果为59,963.00万元人民币,较以2020年6月30日为估值基准日并剔除实收资本调减金额后的估值结果(46,471.75万元人民币)增加13,491.25万元人民币。

  根据补充估值结果,自估值基准日2020年6月30日以来,标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

  本次补充估值结果不作为作价依据,仅为验证估值基准日为2020年6月30日的估值结果未发生减值,不涉及调整本次交易标的资产的作价,亦不涉及调整本次交易方案。

  本次交易作价仍以估值基准日为2020年6月30日的估值结果作为参考依据,补充估值结果不会对本次交易构成实质性影响。

  以下标的公司未来年度收益预测情况援引自估值基准日为2020年6月30大华核字[2021]0010113号专项说明第9页日的估值报告。

  同时,基于估值基准日(2020年6月30日)的相关情况,假设标的公司生产经营活动于2021年逐步恢复正常,销售收入基本恢复至2019年水平;且鉴于第5代色谱仪器的更新换代、北美工业市场的增长等,标的公司自有产品的销售增幅会高于代理销售业务的增幅。

  大华核字[2021]0010113号专项说明第11页②未来年度营业收入预测的可实现性A、历史年度与未来年度收入增长率的对比本次估值中,基于估值基准日(2020年6月30日)的相关情况和基本假设,标的公司2020年预测营业收入受疫情影响而同比下降;2021年预测营业收入基于其生产经营逐步恢复正常的假设而同比上升,但并未超过2019年营业收入;2022年及以后年度营业收入增长率均未超过历史年度(2019年度)营业收入增长率,且呈逐年下降趋势。

  截至目前,标的公司在法国的业务经营已趋于正常,在美国的业务经营虽仍受疫情影响,但已开始企稳并逐步恢复。

  标的公司的业务恢复情况如下:单位:万欧元项目2021年度2020年度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度营业收入771.41876.98647.77600.69969.05由上表可知,境外疫情在2020年第二季度爆发后,标的公司当季的营业收入受影响较为严重;随着疫情的缓解、疫苗注射率的提升等,2020年第三季度至2021年第一季度标的公司的营业收入总体呈逐步回升状态。

  2021年第一季度营业收入较2020年第一季度水平有所下降,主要原因系境外疫情于2020年第二季度开始爆发,因而2020年第一季度标的公司生产经营基本未受影响;而2021年第一季度疫情尚未完全结束,标的公司生产经营尚处于恢复中。

  此外,2021年第一季度营业收入较2020年第四季度有所下降,主要系受法国当地出行管控措施因疫情缓解而有所放松等因素的影响,相较于2020年第四季度,2021年第一季度标的公司员工休假时长大幅增加导致;同时,员工休假并未影响标的公司的订单排产,在岗人员可满足当期客户订单的生产、交付需求。

  大华核字[2021]0010113号专项说明第12页因此,对比历史年度营业收入情况,标的公司未来年度的营业收入预测谨慎合理,具备可实现性。

  B、未来年度收入增长率与行业增长率的对比a、自产产品销售收入2019年度标的公司自产产品的销售收入增长率为32.51%,远高于行业增速,主要系受益于北美工业市场的增长。

  根据研究机构BrightfieldGroup发布的报告,2019年美国CBD市场规模增幅为590%;标的公司当年在北美市场的销售额增长了近3倍。

  2020年美国CBD市场规模增幅受疫情影响而回落至14%;标的公司当年的自产产品销售收入也相应受到影响。

  因此,标的公司自产产品销售收入的增长幅度一定程度上会受到北美CBD市场规模增幅的影响。

  2020年至2025年,标的公司自有产品的预测销售收入复合增长率为11.24%。

  未来标的公司下游北美工业市场规模预计仍将保持快速增长的趋势,根据BrightfieldGroup发布的报告,北美CBD市场规模2020年至2025年间的复合增长率为29.02%;同时,基于市场增量需求和第4代色谱仪器的存量置换需求,预计未来第5代色谱仪器的销售亦将持续增长。

  下游北美工业市场规模和第5代色谱仪器销售规模的增长将带动标的公司自有产品销售收入的增长。

  b、代理产品销售收入2020年至2025年标的公司代理产品预测销售收入的复合增长率为0.65%,远低于全球色谱行业市场规模复合增长率(4.3%)。

  同时,根据《前次收购协议》的相关约定,Boch家族将根据Interchim公司在业绩奖励期的代理业务收入规模获得一定的或有对价,具体情况参见本题“一、说明上述交易性金融负债的确认依据及合理性”的相关内容。

  大华核字[2021]0010113号专项说明第13页因此,对比行业增长率情况,标的公司未来年度的自产产品和代理产品收入预测谨慎合理,具备可实现性。

  由上表可知,标的公司2019年营业收入增长率高于可比上市公司营业收入增长率的平均值,处于增长率区间的上游水平,且与上限差异较小;标的公司2020年、2021年的预测营业收入增长率均低于可比上市公司营业收入增长率的平均值,处于增长率区间的下游水平,且与上限差异较大。

  因此,对比可比上市公司的营业收入增长率情况,标的公司未来年度的营业收入预测谨慎合理,具备可实现性。

  D、标的公司在细分领域产品竞争力较强,但规模仍然较小,业绩增长不会对行业竞争格局产生实质性影响凭借优异的色谱柱填充材料处理技术和填充工艺,以及先进的色谱泵生产工艺等核心技术优势,标的公司的色谱产品具有良好的性能,与竞争对手产品相比具备竞争优势,具体情况参见本回复说明问题7“二、结合标的资产主要销售区域为欧洲与北美市场、主要产品近年来的市场销售情况、在主要销售区域与竞争对手同类产品相比的竞争优势……”的相关内容。

  此外,标的公司的业务规模仍然大华核字[2021]0010113号专项说明第14页较小,从其营业收入增长的绝对金额来看,未来各年标的公司业绩增长金额较小,并不会实质性改变整个行业的竞争格局。

  综上,本次估值中,标的公司未来年度的营业收入预测谨慎合理,具备可实现性。

  自有产品2021年以后的预测毛利率在其2019年毛利率的基础上考虑一定的下降;考虑到代理产品2019年毛利率低于其2018年至2020年上半年毛利率的平均水平,本次估值中代理产品2021年以后的预测毛利率按2019年毛利率进行测算。

  大华核字[2021]0010113号专项说明第15页②未来年度毛利率预测的可实现性A、历史年度与未来年度毛利率的对比a、自产产品2018年度,标的公司销售的工业相关产品很少,其营业收入占比仅为1.69%,而该等产品的毛利率相对较高;2020年1-6月,受新冠肺炎疫情的影响,标的公司的经营状况和毛利率水平有所异常。

  因此,标的公司2018年度、2020年1-6月的毛利率水平均无法准确反映和代表其未来年度自产产品的经营状况和毛利率水平。

  以2019年度为参考,标的公司未来年度自产产品的预测毛利率均低于其2019年度毛利率,毛利率预测谨慎合理,具备可实现性。

  b、代理产品标的公司代理产品的销售价格采用成本加成的方式确定,即在采购成本的基础上考虑一定的合理利润;因此,历史年度标的公司代理产品的毛利率基本稳定。

  未来年度标的公司代理产品的预测毛利率主要参考其2019年度毛利率确定,处于历史年度毛利率区间的中下游水平,毛利率预测谨慎合理,具备可实现性。

  因此,对比历史年度毛利率情况,标的公司未来年度的毛利率预测谨慎合理,具备可实现性。

  因此,对比可比上市公司的毛利率情况,标的公司未来年度的毛利率预测谨慎合理,具备可实现性。

  (3)税金及附加的预测情况及可实现性①历史年度和未来年度的税金及附加情况标的公司税金及附加主要涉及的税种有CET(地方经济捐税)、法国房产税、法国印花税、法国薪酬税、法国公司车辆税、法国社会贡献税、法国学徒税和其他税费等。

  标的公司历史年度的税金及附加情况,和未来年度的预测税金及附加情况如下表:单位:万欧元项目2018年度2019年度2020年1-6月2020年7-12月预测2021年度预测2022年度预测2023年度预测2024年度预测2025年度预测税金及附加32.4227.8118.2317.6335.3738.1440.1842.1543.74本次估值中,对于CET(地方经济捐税)、法国社会贡献税、法国培训贡大华核字[2021]0010113号专项说明第17页献税等与收入存在关联性的税种,按历史年度该税种占营业收入的比例进行测算;对于法国房产税、法国印花税、法国薪酬税、法国公司车辆税及其他税费等较为固定的税费支出,未来年度在历史年度的基础上考虑一定的增长率进行测算。

  ②未来年度税金及附加预测的可实现性标的公司历史年度和未来年度税金及附加占营业收入比例情况如下表:项目2018年度2019年度2020年1-6月2020年7-12月预测2021年度预测2022年度预测2023年度预测2024年度预测2025年度预测税金及附加占营业收入比例1.04%0.78%1.16%0.98%1.00%0.97%0.96%0.95%0.94%由上表可知,历史年度税金及附加占营业收入比例的平均值为0.99%;预测期各年税金及附加占营业收入比例与该数据不存在较大差异。

  综上,本次估值中,标的公司未来年度的税金及附加预测谨慎合理,具备可实现性。

  (4)期间费用(销售费用、管理费用、研发费用、财务费用)的预测情况及可实现性①历史年度和未来年度的期间费用情况单位:万欧元项目2018年度2019年度2020年1-6月2020年7-12月预测2021年度预测2022年度预测2023年度预测2024年度预测2025年度预测销售费用184.26228.5189.75104.58222.38228.22233.60239.01244.22管理费用660.14685.04335.48355.82731.39746.02760.94776.16791.68研发费用90.8592.2236.4537.6792.8694.7296.6298.55100.52财务费用9.84-0.24-60.621.693.343.703.954.194.37本次估值中,各项期间费用的预测依据如下:A、对于职工薪酬,主要考虑未来工资增长因素进行预测,未来期间年工资增长率为2%;B、对于销售费用中的产品质量保证和销售佣金等费用,属于与营业收入存在关联性的费用,按历史年度该费用占营业收入的比例进行测算;C、对于财务费用中的手续费支出,根据历史年度手续费占收入的比例测算大华核字[2021]0010113号专项说明第18页手续费预测金额。

  因在溢余资产的计算中将标的公司正常经营使用不到的银行存款作为溢余资产加回,本次预测不再对利息收入进行预测。

  考虑到汇兑损益的发生具有偶发性,且历史年度变动幅度较大,未来年度不予预测;D、除上述费用之外的其他期间费用年发生额相对比较固定。

  对该等费用,未来年度根据标的公司的业务规划考虑一定比率的增长进行预测,年增长率为2%。

  ②未来年度期间费用预测的可实现性标的公司已建立了较为完善的管理体系,现有各类业务及人员的规模、内部架构及协调能力已经能够覆盖业务规模扩大的需求,期间费用规模相对稳定。

  因此,2018年至2020年1-6月,标的公司的期间费用合计金额占营业收入的比例呈小幅下降趋势。

  本次估值中,未来年度随着标的公司预测营业收入的增长,期间费用预测金额占当期营业收入的比例亦保持小幅下降趋势,与其历史年度的变动趋势一致,且与标的公司的经营逻辑相符。

  综上,本次估值中,标的公司未来年度的期间费用预测谨慎合理,具备可实现性。

  (5)所得税的预测情况及可实现性2018年至2020年1-6月,标的公司的综合所得税税率情况如下:大华核字[2021]0010113号专项说明第19页项目2018年2019年2020年1-6月综合所得税税率7.56%25.75%21.62%标的公司的经营实体位于法国、美国等多国。

  由于各国企业所得税的计税方式、税率等存在差异,本次估值以2019年综合所得税税率对未来年度所得税金额进行预测。

  鉴于标的公司2019年综合所得税税率高于2018年、2020年1-6月,本次估值中综合所得税税率的选取谨慎合理。

  2、标的公司2020年下半年业绩实现情况根据本所出具的《上海博森管理咨询有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2021]006241号),标的公司2020年下半年实现的扣除非经常性损益后的净利润(剔除标的公司向君正集团借出49,999.98万元人民币所收取的利息收入的影响)为121.59万欧元,超过预测数据108.98万欧元。

  从2020年下半年收益预测数据的实现情况来看,标的公司的未来年度收益预测数据谨慎合理,具有可实现性。

  综上,结合标的公司未来年度收益预测的具体情况及预测依据、2020年下半年的业绩实现情况等,本次估值中标的公司未来年度收益预测谨慎合理,具备可实现性。

  (五)或有对价支付的可能性分析1、或有对价支付的可能性截至本回复出具日,业绩奖励期的第一期(2019年11月至2020年10月)已结束。

  在此期间,Interchim公司实现的代理业务收入为1,583.11万欧元,据此计算的或有对价支付金额为203.11万欧元。

  受新冠肺炎疫情的影响,业绩奖励期第一期Interchim公司的代理业务收入未达到或有对价最高金额对应的代理业务收入(即1,630万欧元)。

  随着疫情形势逐大华核字[2021]0010113号专项说明第20页步转好,Interchim公司的代理业务收入将相应有所回升。

  根据Interchim公司历史年度的代理业务收入规模及目前的经营现状,上海博森预计Interchim公司在业绩奖励期后续期间很可能实现1,630万欧元及以上的代理业务收入并支付相应的或有对价。

  同时,根据《前次收购协议》的相关约定,若业绩奖励期后续期间Interchim公司实现的代理业务收入超过1,630万欧元,则超出部分的代理业务收入可用于计算业绩奖励期第一期额外的或有对价。

  2、本次估值已考虑了或有对价对应的交易性金融负债的影响上海博森已充分考虑了上述或有对价的支付可能性并据此确认了交易性金融负债,具体情况参见本题“一、说明上述交易性金融负债的确认依据及合理性”的相关内容。

  同时,在对上海博森的股东全部权益价值进行估值时,交易性金融负债作为非经营性负债,已在本次估值中予以考虑。

  综上所述:1、Interchim公司的市盈率低于可比公司的平均市盈率,且其市净率处于可比公司市净率水平区间内;2、前次收购完成后至2019年末,Interchim公司的经营情况良好;2020年Interchim公司的经营业绩受新冠疫情的影响而有所下滑;随着疫情的逐步缓解、防控措施的常态化发展,Interchim公司的经营业绩相应回升;3、新冠疫情对Interchim公司生产经营的影响是短期的,不会对其长期持续盈利能力产生重大不利影响;本次估值已考虑疫情对标的公司未来年度收益预测的影响;4、本次估值中标的公司未来年度收益预测谨慎合理,具备可实现性;5、上海博森已充分考虑了或有对价的支付可能性并确认了交易性金融负债,同时本次估值已考虑了该等交易性金融负债的影响;或有对价的实际支付不会对本次交易的估值结果产生重大影响。

  因此,本次交易作价公允、合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条的规定。

  四、中介机构核查意见经核查,会计师认为:大华核字[2021]0010113号专项说明第21页1、相关交易性金融负债的确认符合《企业会计准则》的相关要求,具备合理性;2、本次交易完成后,相关或有对价的支付义务仍由Adchim公司承担;上市公司并未承继该等或有对价,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形;3、本次交易作价公允、合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条的规定。

  大华核字[2021]0010113号专项说明第22页【问题三】申请文件及回复文件显示,(1)2020年1-6月,上海博森的营业收入有所减少,主要原因系2020年3月以来,新冠肺炎疫情在全球范围内相继爆发,法国等全球多个地区相应采取了停产停工的防疫措施,上海博森的业务经营和产品销售受到了一定影响;(2)报告期内,上海博森工业相关产品销售收入分别为441.98万元、4,496.16万元、998.6万元,毛利率分别为67.85%、73.8%、71.93%;(3)上海博森2020年上半年毛利率较2019年下降了8.26%,主要原因系标的资产下游客户,尤其是工业市场的客户受疫情影响较为严重,部分客户取消了订单;鉴于标的资产对工业市场客户的销售毛利率较高,该等客户的销售规模减少造成了综合毛利率的下降。

  请上市公司补充说明或披露:(1)结合同行业可比公司的情况,披露报告期内标的资产北美工业纯化产品毛利率水平的合理性;(2)2020年上半年,标的资产在北美工业市场受疫情影响被客户取消订单的具体金额及占收入的比重,较上年同期工业纯化产品销售收入及毛利率的下滑情况;(3)报告期内,标的资产工业纯化产品在北美工业市场的市场份额,以及2020年标的资产恢复北美销售并扩大市场份额的具体措施;(4)结合2020年至今北美疫情持续恶化的情况,披露截止目前北美工业市场受疫情影响的情况,市场需求是否已逐步恢复,如否,披露北美工业市场的下滑对标的资产未来盈利能力及评估的影响。

  请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见,同时请独立财务顾问和会计师补充说明对与标的资产海外经营业绩真实性的核查情况,包括但不限于对营业收入、营业成本、期间费用、应收款项、固定资产、存货等主要科目的核查范围、参与核查人员情况、核查方式及手段、核查覆盖率、核查结论,核查发现的主要问题等。

  【会计师回复】一、结合同行业可比公司的情况,披露报告期内标的资产北美工业纯化产品毛利率水平的合理性。

  (一)标的公司与同行业可比公司的主营业务、主要产品等情况标的公司专注从事制备性色谱仪及其耗材的研发、生产和销售。

  目前上市公大华核字[2021]0010113号专项说明第23页司中尚没有与标的公司的主营业务结构、主要产品构成完全相同的公司,因此,公司综合考虑主营业务、主要产品、产品应用领域、主要客户群体等因素,选取了与标的公司相对类似的皖仪科技、莱伯泰科、月旭科技作为其同行业可比公司。

  标的公司与同行业可比公司的主营业务、主要产品等情况如下所示:项目莱伯泰科皖仪科技月旭科技标的公司主营业务实验室分析仪器的研发生产和销售环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发生产和销售色谱耗材和实验室产品的研发、生产、销售制备性色谱仪及其耗材的研发、生产和销售主要产品热裂解仪、固相萃取仪、量凝胶净化仪、样品消解仪等环境气体及水质监测系列产品、氦质谱检漏仪、真空箱检漏回收系统、高效液相色谱仪、离子色谱仪、频谱分析仪、信号发生器等色谱柱、固相萃取柱、实验室仪器等色谱仪、色谱柱等耗材产品应用领域食品检测、环境监测、农产品检测、商品检验、生命科学及药物检测、医疗健康、材料分析、太空及海洋探测等环境保护、新能源、电力、科研、生物医药、电子测量、微波通信等生物医药、食品安全、环境监测、精细化工等生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等主要客户群体政府部门、高等院校、科研机构、第三方检测机构以及医疗设备企业等具有环保监测、检漏、电子测量和微波通讯等需求的企业,环保、质检等政府部门,食品、生物医药等生产企业等制药企业、高校、研究所、各省市食品药品检测机构和第三方检测等科研机构,食品、生物医药、工业等生产企业等2019年度销售收入(万元)38,051.8540,903.4011,190.9527,655.12其中色谱产品销售收入(万元)-439.316,087.8327,655.12注1:同行业可比公司2020年度公开信息中均未披露其色谱系列产品的销售收入情况,此处列示2019年度相关数据;注2:莱伯泰科色谱系列产品销售收入较少,未单独披露色谱系列产品销售金额。

  (二)标的公司与同行业可比公司的毛利率情况同行业可比公司的公开信息中均未披露其涉及工业相关产品,因而无法大华核字[2021]0010113号专项说明第24页就标的公司北美工业纯化领域相关产品的毛利率与同行业可比公司进行比较。

  受主营业务结构、主要产品构成等不同的影响,标的公司与同行业可比公司的毛利率水平略有差异,但整体而言差异较小,且基本处于同行业可比公司的毛利率范围内。

  标的公司北美工业纯化领域相关产品的毛利率较高,主要原因系:1、工业纯化领域相关产品系在常规纯化产品的基础上进行了优化升级;2、工业纯化领域相关企业对应用性能和产品质量的要求较高,对产品价格的敏感度较低,因而工业纯化领域相关产品的定价水平相对较高;3、自工业在美国部分地区合法化后,用于分离提纯素的纯化产品的市场需求显著增长,进一步提高了相关产品的价格和毛利率水平。

  二、2020年上半年,标的资产在北美工业市场受疫情影响被客户取消订单的具体金额及占收入的比重,较上年同期工业纯化产品销售收入及毛利率的下滑情况大华核字[2021]0010113号专项说明第25页(一)取消订单情况根据已取得的标的公司下属公司Interchim,Inc.2020年度相关统计数据,2020年上半年及全年,因疫情影响被客户取消订单的工业纯化领域相关产品的情况如下:单位:万美元项目2020年上半年2020年度工业纯化领域相关产品-取消订单金额54.1183.73工业纯化领域相关产品-收入金额141.97186.68取消订单金额占比38.12%44.85%上述取消订单的客户主要包括HammerEnterprisesLLC、SozoHempLLC、NatvanaLLC、HempshireLLC等。

  除上述取消订单的情形外,标的公司与部分工业纯化领域相关客户的交易规模亦因疫情影响而明显下降,具体情况参见本回复说明问题11“二、标的公司存货余额较2019年末上升的原因及合理性”的相关内容。

  (二)销售收入及毛利率变动情况2020年上半年及全年,工业纯化领域相关产品的收入、毛利率情况及同比变动情况如下:单位:万美元项目2020年上半年2020年度销售收入141.97186.68同比变动比例-22.86%-71.35%毛利率71.93%69.97%同比变动百分点3.77%-3.83%从2020年全年看,受疫情影响,工业纯化领域相关产品收入下降,部分毛利率较高的产品型号(如ITM5.007、ITM800.G5等)销售规模减少,导致工业纯化领域相关产品的整体毛利率下降。

  但在2020年第一季度,北美疫情尚未大规模爆发,工业市场的景气度仍然较好,因而标的公司实现工业纯化领域相关产品的销售收入93.27万美大华核字[2021]0010113号专项说明第26页元,同时销售毛利率维持在较高水平(以ITM5.015为例,毛利率近90%)。

  随着美国疫情在一季度末的爆发,2020年上半年工业纯化领域相关产品收入同比有所下降;但就毛利率而言,由于第一季度销售的支撑,上半年整体毛利率水平较2019年上半年仍略有提高。

  三、报告期内,标的资产工业纯化产品在北美工业市场的市场份额,以及2020年标的资产恢复北美销售并扩大市场份额的具体措施(一)标的公司北美工业纯化领域相关产品的市场份额北美工业纯化市场系北美工业市场的上游行业。

  目前获取到的市场规模信息均为北美工业市场的相关信息,未通过较为官方的公开信息渠道、行业研究报告等获取到北美工业纯化市场的规模。

  根据SDi(StrategicDirectionsInternational)的研究数据,2020年度全球色谱行业市场规模预计约为100.88亿美元;北美市场约占色谱行业近三分之一的市场份额,据此测算2020年度北美色谱行业市场规模约为30亿美元。

  2018年度至2021年1-3月,标的公司北美工业纯化领域相关产品的销售收入分别为62.33万美元、651.58万美元、186.68万美元及14.08万美元,在北美色谱行业占据的市场份额较小。

  得益于工业在美国部分地区的合法化,北美工业市场处于快速发展的阶段;据BrightfieldGroup预测,未来5年美国工业市场的增速仍将保持在29%以上,至2025年市场规模将达到168亿美元。

  北美工业市场的快速发展将为纯化分析仪器及耗材的生产厂商带来巨大的市场空间,且预计市场竞争将较为宽松。

  标的公司将结合在色谱行业深耕多年形成的实践经验和竞争优势,在北美工业市场快速扩张的过程中紧握发展契机,实现经营业绩的持续增长和市场份额的有效提升。

  (二)2020年标的资产恢复北美销售并扩大市场份额的具体措施为恢复2020年北美销售并扩大市场份额,标的公司采取了如下措施:大华核字[2021]0010113号专项说明第27页1、深耕现有业务领域和市场区域的同时,不断拓展新的应用领域和市场区域标的公司在北美市场已与工业纯化、化学化工分析、生物医药等行业的诸多客户达成了良好的合作关系,业务覆盖美国、加拿大等地区。

  借助北美工业市场快速发展、色谱行业规模稳步提升等发展机遇,凭借其多年来的业务经验和竞争优势,标的公司在现有业务领域和市场区域进一步深耕和拓展,深度挖掘现有客户潜在需求的同时,持续开拓新的潜力客户。

  此外,标的公司亦开始发展农药检测分析、其他提取物纯化等应用领域的优质客户,并着手开发墨西哥、哥伦比亚等新的市场区域,以创造新的成长空间和盈利增长点。

  2、丰富市场宣传方式为加大品牌宣传力度、提升市场知名度,标的公司突破了原先以客户拜访、展会交流等线下方式为主的营销模式,通过开展网络研讨会等将宣传渠道延伸至线上,从而覆盖更为广泛的受众群体,让更多潜在目标客户认识、了解并信任标的公司及其产品,最终实现扩大产品销售、提升市场影响力的目的。

  3、提升客户服务能力和技术支持能力由于色谱行业具有高技术、高附加值、高专业水平等特点,标的公司十分重视并不断提升客户服务能力,为客户提供更加专业化、针对性的售前技术咨询和培训,以及售后技术支持和维修服务,提升产品的附加值。

  同时,标的公司亦持续加强技术支持能力,提高技术服务的响应速度,及时满足客户的技术咨询等需求。

  4、采用更加灵活的定价方式标的公司的客户涉及工业纯化、化学化工分析、生物医药、农药检测分析等多个下游行业,不同下游行业的市场竞争情况、相关客户的产品技术要求、价格敏感程度等均有所差异。

  公司综合考虑客户实际情况、市场情况、竞品情况大华核字[2021]0010113号专项说明第28页等确定销售价格,以提高产品的市场竞争力。

  5、完善销售团队的培训体系标的公司不断完善销售人员的培训体系,加强对销售人员专业技能、产品技术知识等方面的培训,提高其销售能力、业务谈判能力和服务效率,提升标的公司在行业内专业、规范的企业形象。

  四、结合2020年至今北美疫情持续恶化的情况,披露截止目前北美工业市场受疫情影响的情况,市场需求是否已逐步恢复,如否,披露北美工业市场的下滑对标的资产未来盈利能力及评估的影响。

  (一)截至目前北美工业市场受疫情影响的情况及市场需求恢复情况根据研究机构BrightfieldGroup发布的报告,2019年美国CBD市场规模呈爆发式增长,同比增幅达590%;受新冠肺炎疫情等的影响,2020年、2021年的同比增幅预计将回落至约14%、30%。

  作为工业提取物的上游企业,标的公司主要为工业客户提供生产用的纯化设备。

  在市场环境受疫情等因素影响而存在不确定性的情况下,该等客户通常会适当收缩其资本性投入的规模,从而使得标的公司的产品需求、销售规模等受到影响。

  2020年北美疫情的大规模爆发对标的公司工业领域相关产品的销售产生了较为严重的影响,其收入同比下降约71.35%。

  2021年由于疫情的反复,标的公司工业领域相关产品的销售仍受到一定影响,市场需求尚需进一步恢复。

  (二)北美工业市场的情况对标的公司未来盈利能力及估值的影响1、对标的公司未来盈利能力的影响(1)疫情影响逐步减小,北美市场的产品需求将相应恢复近期美国疫情已有所好转,同时,美国亦在持续推进疫苗的接种并积极采取公共卫生措施,从而有助于疫情的进一步控制。

  未来随着疫情的缓解、疫苗接种的推进,标的公司在北美市场的产品需求将得到恢复。

  具体情况参见本回复说明问题2“三、结合本次交易中Interchim市盈率、市净率、增值率水平、前次收购完大华核字[2021]0010113号专项说明第29页成后Interchim实际经营情况、新冠疫情对Interchim未来年度持续盈利能力的影响……”之“(三)新冠疫情对Interchim公司未来年度持续盈利能力的影响”的相关内容。

  同时,根据BrightfieldGroup预测,新冠肺炎疫情并不会对美国CBD市场的发展产生趋势性改变;2019年其市场规模为42亿美元,至2025年其市场规模将增长至168亿美元。

  美国CBD市场的好转亦有助于推动标的公司北美市场(包括北美工业市场)产品需求的恢复。

  (2)欧洲市场的产品销售回升,为标的公司的未来盈利提供有力支撑虽然标的公司北美工业领域相关产品的销售在2019年经历了快速增长,但其收入占比仍处于较低水平,2018年至2021年1-3月其收入占比分别为1.69%、16.26%、5.29%、1.51%;标的公司的业务经营仍以欧洲地区为主。

  随着法国等欧洲地区疫情形势的好转,标的公司在当地的经营业务恢复情况较好;以法国为例,2020年下半年标的公司在法国当地的销售收入较2020年上半年增长近16%。

  标的公司在欧洲市场的业务发展态势向好,为其未来的持续盈利提供了有力的支撑。

  因此,疫情对标的公司的影响是短期的,并未改变标的公司的经营模式和持续盈利基础,亦不会对其未来盈利能力产生重大不利影响。

  2、北美工业市场的情况对标的公司估值情况的影响(1)本次估值已充分考虑了疫情对标的公司生产经营的影响本次估值已充分考虑了疫情的影响,并据此调整了标的公司的未来年度收益预测数据。

  鉴于新冠肺炎疫情对标的公司2020年的生产经营影响较大,2020年标的公司的预测收益较2019年明显下降;同时,基于估值基准日(2020年6月30日)的相关情况,假设疫情对标的公司的影响是短期的,标的公司的生产经营活动于2021年逐步恢复正常,据此预测标的公司2021年收益较2020年有所回升,但并未超过2019年水平;自2022年起标的公司的生产经营较为稳定,预测收益呈增长趋势,且增长率逐年降低。

  截至目前,标的公司在法国的业务经营已趋于正常,在美国的业务经营虽仍大华核字[2021]0010113号专项说明第30页受疫情影响,但已开始企稳并逐步恢复。

  标的公司的业务恢复情况如下:单位:万欧元项目2021年度2020年度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度营业收入771.41876.98647.77600.69969.05由上表可知,境外疫情在2020年第二季度爆发后,标的公司当季的营业收入受影响较为严重;随着疫情的缓解、疫苗注射率的提升等,2020年第三季度至2021年第一季度标的公司的营业收入总体呈逐步回升状态。

  2021年第一季度营业收入较2020年第一季度水平有所下降,主要原因系境外疫情于2020年第二季度开始爆发,因而2020年第一季度标的公司生产经营基本未受影响;而2021年第一季度疫情尚未完全结束,标的公司生产经营尚处于恢复中。

  此外,2021年第一季度营业收入较2020年第四季度有所下降,主要系受法国当地出行管控措施因疫情缓解而有所放松等因素的影响,相较于2020年第四季度,2021年第一季度标的公司员工休假时长大幅增加导致;同时,员工休假并未影响标的公司的订单排产,在岗人员可满足当期客户订单的生产、交付需求。

  因此,本次估值中,基于估值基准日(2020年6月30日)的相关情况和基本假设,标的公司的未来年度收益预测谨慎合理,并已充分考虑了疫情对标的公司生产经营的影响;疫情影响下北美工业市场的情况不会对标的公司的估值情况产生重大影响。

  (2)2020年下半年标的公司收益预测的实现情况根据本所出具的《上海博森管理咨询有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2021]006241号),标的公司2020年下半年实现的扣除非经常性损益后的净利润(剔除标的公司向君正集团借出49,999.98万元人民币所收取的利息收入的影响)为121.59万欧元,超过预测数据108.98万欧元。

  在疫情反复的形势下,2020年下半年标的公司的实际收益依然达到了预测水平;标的公司的未来年度收益预测谨慎合理,具备可实现性,并已充分考虑了疫情对标的公司生产经营的影响。

  综上,疫情影响下北美工业市场的情况不会对标的公司的未来盈利能力大华核字[2021]0010113号专项说明第31页和估值情况产生重大影响。

  五、中介机构核查意见经核查,会计师认为:1、标的公司自产产品的毛利率与同行业可比公司的毛利率差异较小,且处于同行业可比公司的毛利率范围内,具备合理性;受产品优化升级、客户要求高且价格敏感度低、市场需求快速增长等因素的影响,标的公司北美工业纯化领域相关产品的毛利率较高,具备合理性;2、上市公司已补充说明2020年标的公司在北美工业市场受疫情影响而被客户取消订单的金额及收入占比情况,以及北美工业纯化领域相关产品的收入及毛利率的同比变动情况;3、标的公司北美工业纯化领域相关产品在北美色谱行业占据的市场份额较小;为恢复2020年北美销售并扩大市场份额,标的公司采取的措施包括:深耕现有业务领域和市场区域的同时,不断拓展新的应用领域和市场区域;丰富市场宣传方式;提升客户服务能力和技术支持能力;采用更加灵活的定价方式;完善销售团队的培训体系等;4、受新冠肺炎疫情等的影响,美国CBD市场规模的增幅回落,标的公司工业纯化领域相关产品的市场需求、销售规模等亦受到一定影响,截至目前尚需进一步恢复;疫情影响下北美工业市场的情况不会对标的公司的未来盈利能力和估值情况产生重大影响。

  六、补充说明对与标的资产海外经营业绩真实性的核查情况,包括但不限于对营业收入、营业成本、期间费用、应收款项、固定资产、存货等主要科目的核查范围、参与核查人员情况、核查方式及手段、核查覆盖率、核查结论,核查发现的主要问题等。

  (一)核查范围与核查人员核查范围包括标的公司及其下属公司;核查人员包括独立财务顾问、会计师、估值机构等。

  大华核字[2021]0010113号专项说明第32页(二)标的资产经营业绩线、营业收入与应收款项的核查情况(1)主要的核查方式及手段①对标的资产管理层及销售负责人进行了调查访谈,了解销售与收款流程的业务特性、主要销售模式以及收入确认原则、定价机制等相关内控制度,了解并识别相关业务流程中的关键控制点,并在后续细节测试时对各个已识别的关键控制点实施了测试;②对标的资产的主要客户实施公开信息核验程序,对其网络公开信息进行检索,查验其所属行业、注册信息等基本情况,了解其业务经营情况并复核与标的资产销售情况的匹配性等;③通过视频访谈、问卷调查等形式与主要客户进行了沟通,了解客户的基本情况、与标的资产的合作缘由、标的资产的销售内容、销售定价与产品质量、与标的资产之间的纠纷及诉讼情况以及是否存在关联关系等;④以电子邮件形式对标的资产各年主要客户及应收账款(含预收款项或合同负债)余额及发生额较高的客户进行了函证,以核实2018年至2021年1-3月销售总额及应收账款的真实性及完整性;同时执行细节(替代)测试程序,包括检查销售合同或订单、发票、收款凭据、各期期末收入截止情况、期后回款情况等;⑤基于取得的各年销售台账、主要自产产品的物料清单(BOM),以及主要代理产品的购销统计,结合各年销售定价策略及折扣、折让政策,对2018年至2021年1-3月标的资产的毛利率进行了测算、比较、分析,并向标的资产相关人员沟通了解2018年至2021年1-3月产品价格、毛利率变动的趋势及原因等;⑥结合标的资产最终母公司君正集团的现行会计政策以及2019年适用的新金融工具准则、2020年适用的新收入准则,对2018年至2021年1-3月的应收账款、坏账准备、信用减值损失等科目进行会计准则差异调整。

  (3)核查发现的主要问题标的资产收入台账中的信息录入存在人为错误,例如部分耗材的产品类型误填为仪器等,未产生重大影响;已提醒管理层后续予以更正。

  2、营业成本、存货与应付款项的核查情况(1)主要的核查方式及手段①对标的资产管理层及采购负责人进行了调查访谈,了解采购与付款流程的业务特性以及相关内控制度,了解并识别相关业务流程中的关键控制点,并在后续细节测试时对各个已识别的关键控制点实施了测试;②对标的资产的主要供应商实施公开信息核验程序,对其网络公开信息进行检索,查验其所属行业、注册信息等基本情况,了解其业务经营情况并复核与标的资产采购情况的匹配性等;③通过视频访谈、问卷调查与主要供应商进行了沟通,了解供应商的基本情况、与标的资产的合作缘由、标的资产的采购内容、采购定价与产品质量、与标的资产之间的纠纷及诉讼情况以及是否存在关联关系等;④以电子邮件的形式对标的资产各年主要供应商及应付账款余额及发生额较高的供应商进行了函证,以核实2018年至2021年1-3月采购总额及应付账款的真实性及完整性;同时执行细节(替代)测试程序,包括检查采购框架合同、采购订单、发票、付款凭据、期后付款情况等;⑤获取主要自产产品的物料清单(BOM),以及主要代理产品的采购统计,大华核字[2021]0010113号专项说明第34页结合各年销售台账、期末存货结存明细等,对2018年至2021年1-3月标的资产的生产成本情况进行了分析;⑥获取2018年末至2021年3月末标的资产的存货明细,了解其存货构成,分析并核查存货余额变动的合理性及与标的资产业务经营情况的匹配性;⑦以远程视频直播及拍照的形式对标的资产的存货进行监盘;根据盘点结果,对存货监盘日与资产负债表日之间的存货变动执行倒轧程序,并对相关原始凭据(订单、发票、付款记录等)进行抽查;⑧结合管理层存货跌价准备的计提依据,对标的资产2018年末至2021年3月末的存货跌价准备计提情况进行了复核。

  (3)核查发现的主要问题存货监盘过程中,标的资产下属公司出现少量盘点差异,未产生重大影响;相关主体已在盘点日后将差异部分进行账务处理。

  大华核字[2021]0010113号专项说明第35页3、期间费用的核查情况(1)主要的核查方式及手段①按照境内利润表口径,对标的资产各公司的期间费用(管理费用、销售费用、研发费用、财务费用等)明细项目进行汇总、分拆与重分类,并与管理层确认主要明细项目的具体性质;②对各项期间费用的同期变动、占比变动等执行分析性程序,就变动较大的项目与标的资产相关人员进行沟通,确认相关变动的合理性;③对金额较大的主要项目、新增项目、异常项目等进行了细节测试,查验相关原始凭据。

  (2)核查覆盖率期间费用的核查覆盖率如下:项目核查程序核查覆盖率(2021年1-3月)核查覆盖率(2020年度)核查覆盖率(2019年度)核查覆盖率(2018年度)期间费用分析性程序75.33%83.63%83.58%90.93%细节测试23.68%24.21%14.49%8.93%(3)检查发现的主要问题标的资产下属公司Interchim,Inc.对其在报告期前所得税预缴的会计处理不准确,未产生重大影响;已进行调整。

  4、固定资产的核查情况(1)主要的核查方式及手段①以远程视频直播及拍照的形式对标的资产的固定资产进行监盘;②对标的资产各公司的固定资产折旧计提情况进行了复核,对折旧测算结果与账面折旧之间的差异进行调整;③对2018年至2021年1-3月金额较大的新增项目、处置项目等进行了包括大华核字[2021]0010113号专项说明第36页原始凭据核查在内的细节测试。

  (2)核查覆盖率项目核查程序核查覆盖率(2021年1-3月)核查覆盖率(2020年度)核查覆盖率(2019年度)核查覆盖率(2018年度)固定资产盘点41.48%47.48%49.17%44.32%细节测试78.67%58.22%69.42%56.68%注:2018年度、2019年度固定资产盘点程序的核查覆盖率系经2020年末盘点确认的2019年末已存续的固定资产。

  (3)检查发现的主要问题个别固定资产存在未按会计政策相关要求足额计提折旧的情况,涉及金额较小,已在2018年至2021年1-3月各年予以调整。

  5、货币资金的核查情况(1)主要的核查方式及手段①取得标的资产模拟合并范围内各公司2018年至2021年1-3月全部账户的银行对账单与银行余额调节表,与账面列报金额进行比对复核;②对2018年至2021年1-3月标的资产及其下属公司的各存续账户进行函证;③对2018年至2021年1-3月交易频率较高、发生额较大的银行账户进行财务明细账与银行对账单的双向细节测试,测试中未见异常。

  (2)核查覆盖率货币资金的核查覆盖率如下:项目核查程序核查覆盖率(2021年1-3月)核查覆盖率(2020年度)核查覆盖率(2019年度)核查覆盖率(2018年度)货币资金银行函证100.00%100.00%100.00%100.00%双向细节测试22.32%31.52%24.80%22.84%大华核字[2021]0010113号专项说明第37页注:银行函证核查覆盖率为占期末余额比例,双向细节测试覆盖率为占发生额比例。

  (三)中介机构核查意见经核查,会计师认为标的资产的经营业绩具备线页【问题四】申请文件显示,(1)Interchim公司自主生产的主要产品可分为三大类:色谱仪、色谱耗材以及其他相关产品。

  除自产产品外,Interchim公司存在部分代理销售产品;(2)报告期内,Interchim公司向前五大客户的销售额分别为2,886.49万元、3,096.88万元、1,917.78万元。

  请申请人补充说明:(1)分别说明报告期内Interchim公司色谱仪及色谱耗材的主要产品、相关产品销售收入、数量、毛利率水平及主要销售区域;(2)Interchim公司自产产品前五大客户及主要销售产品,代理产品前五大客户及主要代理品牌;(3)Interchim公司代理业务的具体业务模式、会计处理方法及其与业务模式的匹配性、代理产品的收入确认政策。

  【会计师回复】一、分别说明报告期内Interchim公司色谱仪及色谱耗材的主要产品、相关产品销售收入、数量、毛利率水平及主要销售区域。

  (一)代理业务的具体业务模式Interchim公司代理业务的具体业务模式如下:1、Interchim公司通常以代理协议或其他书面形式与代理供应商约定其代理权限、代理区域等;同时,采用买断式的合作模式代理销售供应商的产品;2、Interchim公司收到客户订单后,先自库存商品中搜寻或向代理供应商采购相关产品,之后向客户发出产品。

  代理业务模式下,Interchim公司参考代理供应商的产品目录价格,结合市场行情、供求关系等情况自主定价并对外销售。

  (二)代理业务的会计处理方法及其与业务模式的匹配性1、代理业务的会计处理方法Interchim公司代理业务的会计处理方法如下:(1)向代理供应商采购相关产品借记存货—器械或耗材产品及相应流转税费(一般为增值税),贷记应付账款。

  (2)向客户销售相关产品借记应收账款,贷记营业收入及相应流转税费(一般为增值税);同时借记营业成本,贷记存货—器械或耗材产品。

  2、代理业务的会计处理方法与其业务模式相匹配鉴于:(1)Interchim公司对代理供应商的商品进行签收后,该商品所有权上的风险责任即转移至Interchim公司,相应的存货管理风险由Interchim公司承担;代理供应商未保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(2)在代理供应商的商品所有权转移至Interchim公司后,Interchim公司即产生了对代理供应商付款的相应义务,且该义务独立于Interchim公司的商品销售大华核字[2021]0010113号专项说明第46页业务;(3)Interchim公司拥有商品销售的自主定价权,负有向客户交付商品的首要责任,并承担应收款账无法收回的风险。

  (三)代理产品的收入确认政策代理产品的销售交付条款一般遵循“发货地FOB”(即“发货地交货”)原则,即根据发货地发货数量与约定价款,全额确认收入的实现;上述代理产品的收入确认政策符合企业会计准则的相关规定。

  四、中介机构核查意见经核查,会计师认为:1、上市公司已补充说明2018年至2021年1-3月Interchim公司色谱仪及色谱耗材的主要产品及相关产品的销售情况;2、上市公司已补充说明2018年至2021年1-3月Interchim公司自产产品前五大客户及主要销售产品,代理产品前五大客户及主要代理品牌;3、Interchim公司采用买断式的合作模式代理销售供应商的产品,并具有自主定价权;代理业务的会计处理方法与其业务模式相匹配;代理业务采用总额法确认收入,符合企业会计准则的相关规定。

  大华核字[2021]0010113号专项说明第47页【问题六】申请文件显示,(1)报告期内,上海博森的综合毛利率分别为35.52%、40.52%、32.26%,自产产品的毛利率较高;(2)报告期内,标的资产直销模式下毛利率分别为48.66%、57.53%、43.23%,经销模式下毛利率分别为39.48%、40.36%、40.62%;(3)2021年至2025年,自有产品设备及耗材销售毛利率分别为53.56%、52.53%,代理产品仪器及耗材毛利率分别为33.55%、23.55%。

  请上市公司补充披露:(1)按自有产品及代理产品分别披露标的资产仪器和耗材毛利率报告期内变动的原因及合理性,是否与行业趋势一致;(2)结合自产产品直销与经销模式下销售产品构成、不同产品型号毛利率差异及给予折扣政策差异等,披露报告期内标的资产直销与经销模式下毛利率差异变动较大的原因及合理性;(3)结合报告期内同行业可比公司可比产品毛利率水平、原材料历史价格及所处周期、产品价格以及毛利率变动趋势、北美疫情持续恶化对工业纯化产品市场的影响、标的资产在产业链上下游的议价能力及市场竞争情况等,披露标的资产自有产品及代理产品未来年度毛利率预测依据及预测期内毛利率保持稳定的合理性。

  【会计师回复】一、按自有产品及代理产品分别披露标的资产仪器和耗材毛利率报告期内变动的原因及合理性,是否与行业趋势一致。

  (一)自有产品毛利率情况1、毛利率变动情况2018年度至2021年1-3月,标的公司自有产品的毛利率情况如下:项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度自有仪器40.77%50.42%54.56%43.78%自有耗材48.28%52.49%53.53%48.34%自有产品合计44.77%51.45%54.04%46.44%2018年度至2021年1-3月,标的公司自有产品的毛利率有所波动,主要系北美工业领域相关产品的销售占比变动所致;该细分领域的产品定价和毛利率较高,其收入占比的变动对自有产品整体毛利率的影响较大。

  大华核字[2021]0010113号专项说明第48页2019年度,得益于工业在美国部分地区的合法化,工业领域相关产品的销售占比明显提升,自有产品的毛利率相应上涨;2020年度,2021年1-3月,北美工业领域相关产品的销售占比受疫情影响而有所降低,自有产品的毛利率随之下降。

  2018年度至2021年1-3月,标的公司自产产品的毛利率变动趋势与同行业公司有所差异,主要原因系标的公司自产产品毛利率变动的主要影响因素为产品销售结构(即工业领域相关产品的销售占比);而同行业公司未涉及工业相关产品,因而该因素未对其产生相应影响。

  不考虑工业领域相关产品的影响,2018年度至2020年度标的公司其他领域相关产品的毛利率较为稳定,与同行业公司的毛利率变动趋势基本一致;其毛利率水平存在差异,主要系产品构成不同等的影响,具体情况参见本回复说明问题3“一、结合同行业可比公司的情况,披露报告期内标的资产北美工业纯化产品毛利率水平的合理性”的相关内容。

  因此,2018年度至2021年1-3月标的公司自产产品的毛利率变动具备合理性。

  (二)代理产品毛利率情况1、毛利率变动情况2018年度至2021年1-3月,标的公司代理产品的毛利率情况如下:项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度代理仪器22.00%31.63%33.55%35.67%代理耗材23.73%23.87%23.55%24.90%代理产品合计23.61%24.92%24.94%26.13%标的公司代理产品的销售价格采用成本加成的方式确定,即在采购成本的基础上考虑一定的合理利润。

  因此,2018年度至2021年1-3月标的公司代理产品的毛利率基本稳定;2021年1-3月代理仪器的毛利率有所下降,主要系代理仪器中相关零部件的收入占比增加所致。

  大华核字[2021]0010113号专项说明第50页2、同行业公司对比情况同行业公司中,仅莱伯泰科的公开信息中披露其涉及代理业务,其代理产品毛利率与标的公司对比如下:公司名称2020年度2019年度2018年度莱伯泰科44.52%43.09%47.38%标的公司24.92%24.94%26.13%注:莱伯泰科2021年第一季度报告未披露其代理产品毛利率相关信息。

  莱伯泰科的代理产品主要系样品前处理仪器(无机),如超级微波消解系统、微波消解仪,以及分析测试仪器测汞仪等;标的公司的代理产品主要系色谱仪器及色谱耗材。

  2018年度至2020年度,莱伯泰科代理产品的毛利率基本稳定,与标的公司的变动趋势基本一致;标的公司代理产品的毛利率变动具备合理性。

  综上,2018年度至2021年1-3月标的公司自有产品及代理产品的毛利率变动具备合理性。

  二、结合自产产品直销与经销模式下销售产品构成、不同产品型号毛利率差异及给予折扣政策差异等,披露报告期内标的资产直销与经销模式下毛利率差异变动较大的原因及合理性。

  经销模式下,标的公司给予客户的折扣政策为:基于产品目录价格,结合各经销客户的业务规模、信誉水平、合作时间等因素,给予其不同的折扣优惠,折扣比例通常较为固定且相对直销模式较高。

  2018年度至2021年1-3月,标的公司给予同一经销客户的折扣比例未发生较大变动。

  (三)直销与经销模式下毛利率差异变动较大的原因及合理性2018年度至2021年1-3月,标的公司直销与经销模式下的毛利率差异情况如下:销售模式2021年1-3月2020年度2019年度2018年度直销模式46.27%53.81%57.53%48.66%经销模式38.74%43.30%40.36%39.48%毛利率差异7.53%10.51%17.17%9.18%1、2019年度2019年度,标的公司经销模式下的毛利率基本稳定,直销与经销模式下的毛利率差异有所扩大,主要系直销模式下的毛利率上涨所致。

  标的公司工业领域相关产品的销售价格和毛利率较高,且均在直销模式下进行销售;2019年度其销售规模及直销收入占比随市场需求的快速增长而增加,直销模式下的毛利率相应上涨。

  2019年度,工业领域主要产品的直销收入占比为37.94%,较大华核字[2021]0010113号专项说明第55页2018年度的直销收入占比增加33.44%。

  2、2020年度2020年度,标的公司直销与经销模式下的毛利率差异有所缩小,主要原因系:(1)工业领域相关产品的直销收入占比下降,使得直销模式下的毛利率降低受疫情影响,2020年度工业领域相关产品的销售规模及直销收入占比有所降低,从而使得直销模式的整体毛利率相应下降。

  2020年度,工业领域主要产品的直销收入占比为9.63%,较2019年度的直销收入占比下降28.31%。

  (2)经销收入中Puriflash第5代系列产品的占比增加,使得经销模式下的毛利率上升Puriflash第5代系列产品系标的公司于2018年三季度推出的更新换代产品,与此同时Puriflash第4代系列产品已逐步停止生产和销售。

  相较于Puriflash第4代系列产品,Puriflash第5代系列产品在技术性能、操作便利性等方面进行了优化升级,因而其销售价格和毛利率相对较高。

  基于市场增量需求和Puriflash第4代系列产品的存量置换需求,2020年度Puriflash第5代系列产品的销售规模及经销收入占比有所增加,从而使得经销模式的整体毛利率相应上涨。

  3、2021年1-3月2021年1-3月,标的公司直销与经销模式下的毛利率差异缩小,主要系直销模式下的毛利率有所下降,且超过经销模式下的毛利率下降幅度所致。

  直销模式下标的公司毛利率下降的主要原因系受疫情影响工业领域相关产品的销售规模及直销收入占比降低;2021年1-3月,工业领域主要产品的直销收入占比为1.16%,较2020年度下降8.47%。

  大华核字[2021]0010113号专项说明第56页综上,2018年度至2021年1-3月标的公司直销与经销模式下毛利率差异的变动具备合理性。

  三、结合报告期内同行业可比公司可比产品毛利率水平、原材料历史价格及所处周期、产品价格以及毛利率变动趋势、北美疫情持续恶化对工业纯化产品市场的影响、标的资产在产业链上下游的议价能力及市场竞争情况等,披露标的资产自有产品及代理产品未来年度毛利率预测依据及预测期内毛利率保持稳定的合理性。

  由上表可知,2018年度至2021年1-3月,境外同行业公司的毛利率基本保持稳定,没有较大幅度的波动;标的公司自有产品的毛利率均处于境外同行业公司的毛利率区间内。

  2018年度至2021年1-3月,标的公司主要原材料的价格受细分规格构成差异等影响而略有波动,但整体而言仍处于较为稳定的状态。

  由上表可知,2018年度至2021年1-3月,标的公司的主要产品价格及毛利率基本保持稳定。

  其中,部分主要产品的销售价格与毛利率有所波动,具体情况及原因如下表:产品名称价格与毛利率变动原因PURIFLASHXS-420+2018年度、2019年度,该产品销售价格分别为107,119.95元/台、82,888.20元/台,毛利率分别为46.24%、45.58%。

  2018年度和2019年度,该产品毛利率保持稳定的情况下销售单价有所降低,主要原因为2019年销售的该产品不包含紫外灯套件,而2018年度销售该产品大多包含紫外灯套件,从而导致2019年售价有所降低。

  2019年度,该产品单价和毛利率较2018年均有所提高,主要是因为该产品主要应用于工业提纯,2019年度因工业市场需求增长较快,产品售价和毛利率得以提高。

  2018年度至2020年度,该产品销售单价保持稳定;2018年度,该产品毛利率较低,主要是因为该产品为2018年新推出产品,由于生产工艺尚不熟练当年单位成本较高,2019年以来,随着生产工艺的成熟,单位成本有所降低。

  2021年1-3月,该产品单价和毛利率有所降低,主要原因系本期该产品均在经销模式下销售,经销模式下产品单价和毛利率相对较低。

  2019年度,该产品单价和毛利率均大幅提高,系该产品主要应用于工业提纯,2019年因工业市场需求大幅增加,产品售价和毛利率大幅提高。

  标的公司与客户在市场化原则下进行自主协商议价,2018年度和2019年。

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